龍年以來，發審會持續“零上會”。而在 IPO遇冷的另一面，併購重組暖風頻吹。
2024 年年初以來，證監會密集出臺了多項鼓勵上市公司併購重組的新政策，這些新政策的逐步落地，不僅可以讓萎靡已久的 A 股併購市場迎來久違的“暖春”，而且有望對國內資本市場的整體環境產生深遠影響，引領 A 股市場邁入健康發展的新臺階。
值此之際，21世紀資本研究院聯合聯儲證券併購研究中心（下稱：21資本-聯儲併購研究中心）重磅發佈《A股併購市場2023年總結及2024年預判》（即《2024年A股併購報告》，以下簡稱《報告》）。
揮別疫情的陰霾，中國經濟持續回升，高質量發展紮實推進，新質生產力高歌猛進，2023 年註定不平凡。這一年，併購重組被寄予了很高的期望。雖然 A 股併購市場的多項主要指標出現了較爲明顯的下滑，但憂中也有喜。
2023 年，A 股併購市場究竟呈現哪些新特徵？
借殼上市、“A 吃 A”、控股權交易、破產重整等市場熱門的資本運作有哪些新變化？
依靠假重組炒作風氣是否依然盛行？
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對於至關重要的 2024年，A 股併購市場是否能夠迎來新拐點？爲了營造資本市場更好的生態環境，我們將貢獻哪些新的政策建議？
21-聯儲併購研究中心將推出《2024併購風雲》系列報道，一一揭曉這些答案。
報道首篇，讓我們先來複盤 2023 年的併購重組市場……
21-聯儲併購研究中心研究員 楊坪 深圳報道
2023 年，A 股併購市場可謂“喜憂參半”。
據2023 年，A 股上市公司全年開展的併購交易數量共計 6,325 起，較 2022 年同期下滑約 9%。其中披露交易金額的併購交易共 5,101 起，總交易規模約 2.39 萬億元，較 2022 年同期下滑 15%。
（備註：統計A 股上市公司併購重組交易類型包括如下三類：一.上市公司在 2023 年內首次公告的重大、非重大所有資產收購交易；二.上市公司在 2023 年內首次公告的重大、非重大所有資產出售交易；三.上市公司在 2023 年內首次公告的 5%以上股份變動交易及股東層面股權變動交易，以下統稱爲“上市公司股份變動”。）
從各交易類型的數量分別看，2023 年均有不同程度下滑。
在 A 股上市公司 2023年發起的 6,325 起併購重組交易中，上市公司出售資產交易共計 1281起，較上年同期下滑 9%；上市公司收購資產交易共計 4,183 起，較上年同期下滑 7.5%；上市公司股份變動交易共計 861 起，較上年同期下滑14%。
不過，儘管一些主要指標不盡如人意，但是21-聯儲併購研究中心發現，A 股併購市場正朝着更健康、更理性的方向堅定前行，主要表現爲頭部大市值上市公司持續擔綱併購主力、產業併購主流地位愈發穩固、景氣度較高及成熟行業併購普遍活躍、經濟發達地區併購顯著活躍等。
重大資產收購數量、金額雙探底
回顧 2023 年，A 股市場各併購交易類型的規模均有不同程度下滑。
2023 年，A 股上市公司披露交易金額的資產收購規模共計 1.79 萬億元，較上年同期下滑 17.44%；上市公司披露交易金額的資產出售規模共計 3,017.25 億元，較上年同期下滑 3.78%；上市公司披露交易金額的股份變動規模共計 2,992.55 億元，較上年同期下滑 10.53%。
其中，構成重大資產重組的資產收購（以下簡稱“重大資產收購”）交易數量和金額進一步下滑。
2023年，A 股上市公司發起的重大資產收購累計89起，較 2022 年同期下滑18.35%，創下2015年以來的最低值。
其中，披露交易金額的重大資產收購交易共計53起，合計交易金額1115.05億元、平均每起交易金額21億元，分別較上年同期下滑57%和52%，均創下2015年以來的最低值。
21-聯儲併購研究中心認爲，2023 年重大資產收購交易數量、合計交易金額及平均交易金額大幅下滑的主要原因包括：（1）近兩年國內IPO上市進程有所加快，使得優質併購標的愈發稀缺；（2）在內外經濟環境複雜的背景下，上市公司擴張態度謹慎；（3）部分上市公司更加傾向於化整爲零並以現金方式、分步完成收購。
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與此同時，由於證券監管部門持續簡政放權以及重大資產交易的活躍度不見起色，近年 A股上市公司併購重組需要行政許可的數量持續下降。2023 年，證監會僅審覈 26 起交易（其中重慶百貨發行股份購買資產首次上會暫緩表決，第二次上會獲通過，算作 1起），較 2022 年同比下滑 48%，創下 2015 年以來的新低。
不過，雖然 A 股併購重組的審覈數量繼續萎縮至 26 起，但是審覈通過率創下2015 年以來的新高。2023 年，僅有一起創業板上市公司的重組被否，整體重組審覈通過率高達 96.15%（不包括未上會便終止的併購重組）。
A吃A暫熄火
在重組市場持續萎靡的 2023 年，借殼上市也幾乎絕跡。
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2023 年，A 股上市公司首次披露3起借殼上市，較 2022 年的4 家進一步萎縮，成功率也持續下降。
此前，A 股借殼上市的最終完成率從 2019 年的 55%降爲 2022 年的 25%。而2023 年首次披露的 3 起借殼上市案例中，大連熱電發行股份收購康輝新材尚在草案階段，路暢科技發行股份收購中聯高機獲得證監會受理，而日播時尚收購錦源晟已宣告失敗。
同期，此前在 A 股市場逐漸興起的 A 吃 A（包括將上市公司收購另一家上市公司控股權稱爲“A 控 A”，以及上市公司吸收合併另一家上市公司 100%股份稱爲“A 並 A”）也暫時熄火。
市場化“A 吃 A”是反映資本市場存量資源優化配置功能的最敏感的指標，也是反映產業動態整合活躍度的最明顯指標。
2023 年，A 股上市公司僅首次披露兩起市場化“A 控 A”併購事件，即建發股份以62.86 億元現金協議收購美凱龍 29.95%股份、神州數碼全資孫公司以 4.48 億元現金協議收購山石網科 11.95%股份。
而2022年A股市場共披露15起“A吃A”交易，數量處於近五年高位。
21-聯儲併購研究中心認爲，市場化“A 吃 A”在 2023 年暫時熄火的主要原因爲：（1）在內外經濟環境複雜的背景下，頭部上市公司的收購意願明顯謹慎，觀望態度濃重，尤其是面對“A 吃 A”類型的超大型併購尤爲慎重；（2）2023 年的 A 股二級市場呈現出結構性行情，大盤股調整幅度較大，而小市值上市公司調整不充分導致“A 吃 A”相對不划算。
值得一提的是，2024 年初，證監會主席吳清公開表態，將完善吸收合併等政策，進一步拓寬多元退出渠道，也鼓勵推動一些公司主動退市。此番表態，或意味着2024年A吃A將迎來進一步突破。
產業併購主流地位愈發穩固
按照交易目的劃分，在2023年89起重大資產收購事件中，以產業併購（具體包括同行業及上下游相關的併購重組）爲目的的交易有73起，佔比高達 82.02%，該比例成爲自2019年以來的最高值，顯示產業併購的主流地位益發穩固。
與此同時，21-聯儲併購研究中心還發現，頭部大市值上市公司是併購主力軍。
統計發現，2023 年，市值百億以上的上市公司共發起資產收購交易 1,608 起，占上市公司資產收購交易總數量的 38.44%；市值 50-100 億元上市公司發起資產收購交易數量爲 968 起，占上市公司資產收購交易數量的 23.14%。
從收購規模觀察，市值百億以上的上市公司更是遙遙領先。2023 年，市值百億以上的上市公司全年合計收購規模 1.36 萬億元，占上市公司收購資產總規模的76.32%；市值 50-100 億元的上市公司合計收購規模 2,355.47 億元，占上市公司收購資產規模的 13.18%。
無論收購數量還是規模，具備強大整合能力和收購能力的大市值上市公司持續多年成爲 A 股併購市場不可撼動的“主力軍”。
值得關注的是，上述 1,608 起資產收購是由 765 家市值百億以上的上市公司發起的，佔 2023 年 1 月 1 日上市公司總數量的 14%，即“A 股裡佔比 14%的上市公司收購規模佔到上市公司收購資產總規模的 76.32%”，A 股併購市場逐漸呈現出 “二八分化”的趨勢，這一現象與歐美髮達資本市場中呈現的併購交易“一九分化”現象漸行漸近。
從 2023 年披露的 6,352 起併購交易所涉上市公司的行業分佈上看，高景氣度及成熟行業併購顯著活躍。
其中，生物醫藥行業上市公司的併購交易最爲頻繁，已連續四年蟬聯榜首；機械設備、電子、基礎化工、電力設備等成熟行業上市公司的併購整合顯著活躍，計算機、汽車等高景氣度行業上市公司的併購活躍度緊隨其後。
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從實施收購資產的上市公司所屬區域來看，收購數量和規模排名靠前的區域的經濟發展程度也相對發達。2023 年，所在地上市公司收購資產交易數量最多的省份爲廣東，合計發起 705 起，合計收購規模 2,311.13 億元；收購資產交易規模最大的爲上海，交易數量爲 326 起，交易規模 2,587.19 億元。
